全面注册制首家主板被否！董事长年薪约其他高管总和的两倍，间接控股股东为第
7月6日，上交所公布上市审核委员会2023年第61次审议会议结果，因不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，鼎镁新材料科技股份有限公司（简称：鼎镁科技）主板首发IPO申请未获通过，成为全面注册制实施以来首家被否的主板IPO申报企业。
鼎镁科技沪主板IPO申报于2023年2月27日平移至上交所获受理，公司拟募资12.86亿元，用于轻量化新材料生产、研发建设项目，铝合金轻量化新材料生产线技改项目及补充流动资金。3月17日收到第一轮问询函并于6月8日回复，上会当天，上交所重点关注了关联交易、企业社保和公积金缴纳情况、高管领取大额薪酬的合理性等问题。
台湾上市公司分拆
间接控股股东同时为第一大客户
鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件。产品广泛应用于自行车、摩托车、汽车、医疗器械、轨道交通、民用航空等下游行业。
公司直接控股股东为大金控股，直接持有公司 21,741.75 万股，占总股本的 60.39%。而大金控股的唯一股东为中国台湾上市公司巨大机械（9921.TW）。值得注意的是，巨大机械同时也是鼎镁科技的第一大客户，报告期内公司向其销售产品的金额占公司主营业务收入比例分别为23.62%、23.2%及24.25%，交易产品涉及自行车花鼓及配件、自行车圈等、受托加工无缝管等。
据招股书显示，鼎镁科技很多关联交易的价格与非关联企业价格存在较大差异。花鼓及配件产品报告期内人关联交易平均单价分别为 39.01 元、41.07 元和 46.91 元，毛利率分别为 23.75%、23.17%和 23.99%；同期非关联交易平均单价分别为 32.99 元、19.37 元和 47.35元，毛利率分别为 27.03%、16.18%和 30.21%。自行车圈产品关联交易平均单价及毛利率均低于非关联交易。受托加工业务平均单价中，关联方分别为 10.49 元/kg、10.54元/kg 和 11.27 元/kg，非关联方客户分别为 5.54 元/kg、5.34 元/kg 和 8.46 元/kg，关联方和非关联方平均单价差异较大。
对此，上交所在审议会议现场要求公司说明报告期内与巨大集团（巨大机械及其子公司）关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。
无实控人，董事长年薪超其他高管总和
招股书中，鼎镁科技表示因公司间接控股股东巨大机械报告期内无实际控制人，因此发行人无实际控制人。但鼎镁科技董事长涂季冰在报告期内却领取大额薪酬，2020年至2022年分别为1857.98万元、2197.44万元及2092.91万元，约同期其他董事、高管和核心技术人员薪酬总和的两倍。该薪酬水平是截至2023年4月A股IPO排队企业中，约600多家企业董事长年薪的最高值。
对此，公司解释主要集中于涂季冰作为公司董事长对公司业务发展的重要贡献，对公司的战略发展方向、市场开发、工艺技术开拓指引和拨正的重要作用。
对上述事项，上交所在审议会议中要求鼎镁科技说明涂季冰先生领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。请保荐代表人发表明确意见。
对于公司高管薪酬，IPO申报企业确实应注意符合公司以及当地薪酬情况，如果偏离平均水平太高，其背后或会存在利益输送的情形，并引起交易所关注。
曾因社保、公积金问题被员工起诉
一面是董事长手握高额薪酬，另一面确是员工社保和公积金得不到保障。
2020年，鼎镁科技的前身鼎镁有限吸收合并捷轻科技。而据招股书信息，2021 年 11 月起，有 75 名原捷轻科技员工以“捷轻科技”违法解除劳动合同、鼎镁科技未与之签订劳动合同”为由陆续提起劳动仲裁，要求支付未签劳动合同二倍工资差额等补偿。
2022年3月起，部分员工就社保和住房公积金基数低于工资总额问题投诉鼎镁科技。对此，鼎镁科技计提了1180.32万元预计负债。2022年6月之前，公司存在缴纳社保、住房公积金时的基数均低于员工实发工资的情况，对该事项公司采取了提高社保缴费基数等办法，并曾表示经过调整后该问题不会对公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不构成IPO的实质性障碍，不属于重大违法行为，如有关部门追究，控股股东将以现金承担鼎镁科技及其子公司应补缴的社会保险或住房公积金及因此所产生的相关全部费用。
但上述问题在会议现场被再度提起，一定程度上可能表明司的解释及事后补救措施并不足以弥补此前的违规问题。现场问询具体问题为：（1）社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确;（2）相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（3）社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。
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